Jornada

III Jornada de Direito Comercial

Coordenador-Geral

Ministros Ruy Rosado de Aguiar Júnior e Paulo de Tarso Sanseverino

Comissão de Trabalho

Direito Societário

Coordenador da Comissão de Trabalho

Ministra Isabel Gallotti

Número

87

Enunciado

O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais.

Justificativa

O CC e a LSA silenciaram quanto à possibilidade de o cargo de liquidante ser ocupado por pessoa jurídica. O entendimento de que pessoa jurídica pode funcionar como liquidante é defendido, e.g, por Penteado (Dissolução e liq. de soc., 2. ed., 2000, p. 268), Eizirik (A lei das S/A comentada, 2011, v.III, p.167), Campinho (Curso de dir. com.: Soc. anônima, 3. ed., 2018, p.397) e Adamek (Resp. civil dos adm. de S/A..., 2009, p. 27). Em sentido contrário, e.g, Carvalhosa (Comentários à lei de sociedades anônimas, 4. ed, 2009, v. 4, t.I, p. 101) e Lucena (Das socidedades anônimas: Comentários à lei, 2012, v. III, p. 259). Na prática, tem-se visto a nomeação de liquidantes pessoas jurídicas, notadamente em liquidações de médio e grande porte. É bem verdade que o legislador não assentou expressamente que o liquidante pode ser, tanto pessoa natural, como pessoa jurídica. Porém, também não previu que ele deve necessariamente ser pessoa natural, como o fez com os administradores das limitadas (arts. 997, VI, 1054 e 1062, §2º, CC) e os diretores e conselheiros de administração das anônimas (art. 146, caput, LSA). Se não há explícita permissão, tampouco há explícita vedação. Tais regras não podem ser aplicadas por analogia ao liquidante, pois não cabe recorrer à analogia para gerar restrições. Deve prevalecer a máxima de exegese segundo a qual onde o legislador não restringiu, não é dado ao intérprete fazê-lo. Caso se opte pela nomeação de pessoa jurídica como liquidante, convém declarar o nome do profissional responsável pela condução do trabalho, tal como se tem no parágrafo único do art. 21 da LRF, em relação ao administrador judicial.

Referência Legislativa

Norma: Código Civil 2002 - Lei n. 10.406/2002
ART: 1062 PAR:2º;
Norma: Lei das Sociedades por Ações - Lei n. 6.404/1976 - LSA
ART: 208;
Norma: Lei de Responsabilidade Fiscal - Lei Complementar n. 101/2000
ART: 21 PAR:Único;
Norma: Lei das Sociedades por Ações - Lei n. 6.404/1976 - LSA
ART: 146;
Norma: Código Civil 2002 - Lei n. 10.406/2002
ART: 1054; ART: 997 INC:6;

Palavras de Resgate

LIQUIDAÇÃO. COMPANHIA.